会社法314条は、「取締役…監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない」と定めています。

従来は、合同会社が自らの資金調達のために社員としての出資を募る行為は、金融商品取引業の登録をせずに行うことができました。

これは、株主総会の場における実質的かつ公正な議論を確保するという観点から、昭和56年商法改正で導入されたものであり、説明義務の違反は、株主総会決議の取消事由に当たり得ます（会社法831条1項1号）。

では、役員は一切説明を拒むことができないのかといえば、そうではありません。

会社法は、株主から特定の事項につき、説明を求められた場合であっても、説明しなくてもよい場合を以下のとおり定めています。

1. 株主総会の目的である事項に関しないものである場合（会社法314条ただし書）
   Ｅｘ．政治的問題や社会的問題について説明を求める場合
2. 当該説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合（会社法314条ただし書）
   Ｅｘ．会社の企業秘密に関わる事項について説明を求める場合
3. 株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（規則71条1号）
   なお、同号につき、「当該株主が株主総会よりの日より相当の期間前に当該事項を通知していた場合（イ）」や「当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合（ロ）」は、説明義務を免れない点は注意が必要と思われます。
4. 株主が説明を求めた事項について説明をすることにより会社その他の者（当該株主を除く）の権利を侵害することとなる場合（規則71条2号）
   Ｅｘ．他人のプライバシーに関わる事項について説明を求める場合
5. 株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合（規則71条3号）
6. その他、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき、正当な理由がある場合（規則71条4号）

上記のとおり、会社法上は、役員は、株主総会の場で株主から説明を求められた場合、「2」の場合を除き、株主に説明しなければならないことになります。

では、役員はどこまでの説明を尽くす必要があるのでしょうか。

この点については、会社法に明確な定めは置かれていませんが、一般的には、「役員に説明義務を課している趣旨が議題や議案に対する判断の手がかりを提供することにあることから、議案の賛否に関する合理的判断に客観的に必要な情報を説明することで足りる」と考えられています（東京地判平成16．5．13金判1198号18項）。

もっとも、具体的にどのような場合に説明義務の違反となるかは事例判断とならざるを得ません。

次稿で、過去の裁判例等を紹介させていただきますので、ご参考にしていただけますと幸いです。